Zarząd sukcesyjny: kiedy go ustanowić i jak chroni firmę?

Właściciele firm rodzinnych, z którymi rozmawiamy o sukcesji, zwykle zaczynają od pytań o dokumenty: testament, umowę spółki, pełnomocnictwa. Rzadziej pytają, co stanie się w firmie w pierwszym tygodniu po ich nagłej nieobecności. Kto podpisze przelewy do dostawców, kto wypłaci pensje i kto podejmie decyzję o zleceniu, na które klient czeka? Zarząd sukcesyjny odpowiada na część tych pytań, ale tylko w określonych firmach i tylko na określony czas.

Poniżej wyjaśniamy, czym jest zarząd sukcesyjny, kiedy warto go ustanowić, jak chroni firmę i czego nie załatwia. Stan prawny na 2 listopada 2026 r.

Czym jest zarząd sukcesyjny

Zarząd sukcesyjny to rozwiązanie z ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Pozwala, żeby po śmierci przedsiębiorcy firma działała dalej: zarządca sukcesyjny prowadzi przedsiębiorstwo, wykonuje umowy, rozlicza podatki i występuje wobec pracowników jako pracodawca, zanim spadkobiercy uporządkują sprawy spadkowe.

Ustawa dotyczy przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG, czyli osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą, oraz wspólnika spółki cywilnej. Nie dotyczy spółek handlowych. Jeśli firma działa jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ciągłość zarządzania zależy od składu zarządu, umowy spółki i dziedziczenia udziałów, a nie od zarządcy sukcesyjnego. To pierwsza rzecz, którą warto sprawdzić, zanim właściciel zacznie planować zarząd sukcesyjny.

Jak ustanowić zarząd sukcesyjny za życia przedsiębiorcy

Najprostsza droga prowadzi przez CEIDG. Przedsiębiorca wskazuje osobę, która zostanie zarządcą sukcesyjnym, albo zastrzega, że funkcję przejmie jego prokurent. Powołanie wymaga formy pisemnej, a powołana osoba musi wyrazić zgodę, także na piśmie. Następnie przedsiębiorca składa wniosek o wpis zarządcy do CEIDG. Zarząd sukcesyjny powstaje z chwilą śmierci przedsiębiorcy, bez dodatkowych formalności po stronie rodziny.

Zarządcą może zostać osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, wobec której nie orzeczono zakazu prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorca może wskazać także zarządcę zastępczego, na wypadek gdyby pierwsza osoba nie mogła pełnić funkcji. Powołanie można w każdej chwili odwołać, również na piśmie.

Zarząd sukcesyjny po śmierci przedsiębiorcy

Jeśli przedsiębiorca nie wskazał zarządcy, zarząd sukcesyjny może jeszcze powstać, ale wymaga to działania rodziny w krótkim terminie. Zarządcę mogą powołać małżonek, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie, spadkobiercy, którzy przyjęli spadek, albo zapisobierca windykacyjny. Potrzebna jest zgoda osób, którym przysługuje łącznie udział większy niż 85/100. Powołanie następuje w formie aktu notarialnego, a notariusz zgłasza je do CEIDG. Uprawnienie do powołania zarządcy wygasa po dwóch miesiącach od śmierci przedsiębiorcy.

W praktyce dwa miesiące to niewiele czasu. Rodzina w żałobie musi w tym okresie ustalić, kto przyjmuje spadek, zebrać zgody i znaleźć osobę, która zna firmę na tyle, żeby ją prowadzić. Dlatego zarząd sukcesyjny ustanowiony za życia przedsiębiorcy daje firmie znacznie więcej spokoju niż ten powoływany po fakcie.

Jak zarząd sukcesyjny chroni firmę i pracowników

Najważniejszy skutek dotyczy zespołu. Zgodnie z art. 63² Kodeksu pracy z dniem śmierci pracodawcy umowy o pracę co do zasady wygasają. Jeśli jednak z chwilą śmierci ustanowiono zarząd sukcesyjny, umowy trwają i wygasają dopiero z dniem wygaśnięcia zarządu, chyba że wcześniej pracowników przejmie nowy pracodawca. Obowiązki pracodawcy wykonuje w tym czasie zarządca sukcesyjny.

Jeśli zarządu nie ustanowiono od razu, umowy o pracę wygasają po 30 dniach od śmierci pracodawcy, chyba że w tym czasie osoba uprawniona albo zarządca uzgodni z pracownikiem na piśmie dalsze zatrudnienie. Dla firmy, która zatrudnia kilkadziesiąt osób, oznacza to miesiąc niepewności: ludzie nie wiedzą, czy mają pracę, klienci pytają o terminy, a najlepsi specjaliści dostają w tym czasie oferty od konkurencji.

Zarząd sukcesyjny chroni też decyzje administracyjne. Koncesje, zezwolenia i licencje związane z działalnością nie wygasają automatycznie. Zarządca ma trzy miesiące od ustanowienia zarządu na złożenie wniosku o potwierdzenie możliwości dalszego wykonywania decyzji. Bez zarządu decyzje wygasają po sześciu miesiącach od śmierci, jeśli nikt nie wystąpi o ich przeniesienie.

Ile trwa zarząd sukcesyjny i kiedy wygasa

Zarząd sukcesyjny to rozwiązanie przejściowe. Wygasa najpóźniej po dwóch latach od śmierci przedsiębiorcy, a sąd może przedłużyć go z ważnych przyczyn, maksymalnie do pięciu lat od śmierci. Wygasa wcześniej m.in. wtedy, gdy przedsiębiorstwo nabędzie w całości jedna osoba, gdy dojdzie do działu spadku albo gdy nikt nie przyjmie spadku w ciągu dwóch miesięcy.

Ten okres ma dać rodzinie czas na decyzję: czy ktoś z następców przejmuje firmę, czy przedsiębiorstwo zostaje sprzedane, czy zmienia formę prawną. Zarządca utrzymuje działalność, ale nie rozstrzyga o przyszłości firmy.

Czego zarząd sukcesyjny nie załatwia

W firmach rodzinnych, z którymi pracowaliśmy przy sukcesji, problemy rzadko wynikały z braku dokumentów. Częściej z tego, że wszystkie ważne decyzje przechodziły przez właściciela, a nikt poza nim nie znał zasad, według których te decyzje zapadały. Zarządca sukcesyjny dostaje uprawnienia, ale nie dostaje wiedzy, której nikt nie spisał: które relacje z klientami prowadzi tylko właściciel, jak ustalane są ceny, kto w zespole odpowiada za jaki wynik.

Dlatego zarząd sukcesyjny warto traktować jako zabezpieczenie formalne, a obok niego zaplanować drugą, dłuższą pracę: przygotowanie ludzi do przejęcia decyzji. Obejmuje ona jasny podział odpowiedzialności, rozdzielenie tego, co ustala się w rodzinie, od tego, co ustala się w firmie, oraz stały rytm, w którym zarząd i managerowie rozliczają wyniki. Etapy takiego przekazania opisujemy szerzej w tekście o różnicach między sukcesją rodzinną a managerską, a o oddawaniu codziennych decyzji piszemy w tekście o wyjściu właściciela z operacji.

Właściciele firm rodzinnych, którzy planują przekazanie firmy w 2027 roku, mogą porozmawiać o tym z innymi przedsiębiorcami podczas konferencji Kwartał Zero. Pierwszego dnia, równolegle do sceny głównej, odbędą się rozmowy przy stolikach dyskusyjnych, w tym „Zakończenie sukcesji” i „Odpowiedzialność w firmach rodzinnych”. Szczegóły znajdziesz w programie konferencji Kwartał Zero.

Wnioski

Zarząd sukcesyjny zabezpiecza ciągłość prawną jednoosobowej firmy i spółki cywilnej: chroni umowy z pracownikami, kontrakty i koncesje na czas, w którym rodzina porządkuje spadek. Najwięcej daje wtedy, gdy przedsiębiorca wskaże zarządcę za życia i wpisze go do CEIDG. Nie zastępuje jednak przygotowania następców do podejmowania decyzji, a ta praca zwykle trwa dłużej niż formalności.

Najczęstsze pytania o zarząd sukcesyjny

Kto może ustanowić zarząd sukcesyjny?

Przedsiębiorca wpisany do CEIDG, który prowadzi działalność we własnym imieniu, oraz wspólnik spółki cywilnej. Po śmierci przedsiębiorcy zarządcę mogą powołać małżonek z udziałem w przedsiębiorstwie, spadkobiercy, którzy przyjęli spadek, lub zapisobierca windykacyjny.

Czy zarząd sukcesyjny dotyczy spółki z o.o.?

Nie. Ustawa obejmuje przedsiębiorstwo osoby fizycznej i udział wspólnika spółki cywilnej. W spółkach handlowych ciągłość zarządzania zależy od zarządu i zapisów umowy spółki.

Ile czasu jest na powołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorcy?

Dwa miesiące od dnia śmierci. Powołanie wymaga aktu notarialnego i zgody osób, którym przysługuje łącznie udział większy niż 85/100.

Co dzieje się z umowami o pracę po śmierci przedsiębiorcy?

Jeśli z chwilą śmierci ustanowiono zarząd sukcesyjny, umowy trwają do jego wygaśnięcia. Bez zarządu wygasają po 30 dniach, chyba że strony uzgodnią na piśmie dalsze zatrudnienie.

Jak długo trwa zarząd sukcesyjny?

Najdłużej dwa lata od śmierci przedsiębiorcy. Sąd może go przedłużyć z ważnych przyczyn, ale nie dłużej niż do pięciu lat od śmierci.

Porozmawiajmy o sukcesji w Waszej firmie

Jeżeli przygotowujecie przekazanie firmy, zapraszamy na konferencję Kwartał Zero, 10–11 grudnia w Warszawie. To dwa dni o tym, jak przełożyć plany na 2027 rok na pracę zespołów, także w firmach rodzinnych. Zobacz program i bilety.

Jeżeli wolicie zacząć od rozmowy o Waszej sytuacji, możemy pokazać, jak przekazanie odpowiedzialności przebiegało w firmach rodzinnych o podobnej skali. Umów konsultację.